北京市嘉源律师事务所关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书

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解释

除非本法律意见另有说明,否则以下术语在本法律意见中具有以下含义:

致:国泰君安证券股份有限公司华晶证券股份有限公司

关于上海威创新迈医疗科技有限公司

科技委员会首次公开发行股票和战略投资者名单

法律意见

佳园(2019)-05-252

该公司接受了主承销商的委托作为主承销商,为发行人首次公开发行的发行人承担特别法律顾问。我们的律师根据法律,行政法规,规则和监管文件的相关规定,如《中华人民共和国证券法》,《中华人民共和国公司法》,《实施办法》,《业务指引》,《科创板首次公开发行股票承销业务规范》,《律师事务所从事证券法律业务管理办法》,[0x9A8B。商业标准,道德和勤勉精神,对参与发行人发行的战略配售投资者的核查事项发表了法律意见,并出具了该法律意见书。

为了发布这种法律意见,公司和我们的律师明确声明如下:

我们的律师仅对本法律意见中过去或已存在的相关事实发表法律意见。由于这是必要的,不能得到独立证据的支持,我们的律师依赖相关的政府部门,发行人或其他相关文件和该单位发布的证词。

我们的律师不具备在会计,审计和评估等方面的专业判断资格。我们的律师参考会计师事务所,资产评估师等的文件并不意味着对数据的真实性,准确性或完整性以及此类文件的结论有任何明示或暗示的保证。

我们的律师已获得相关方的保证,并提供了公司律师提交此类法律意见所需的全部材料或证词。材料或证词真实,准确,完整,并提供相关副本和副本。符合原文,没有虚假,误导性陈述和重大遗漏。

本法律意见不包含虚假记录,误导性陈述和重大遗漏,并对此承担法律责任。

联交所已同意将此法律意见作为主承销商申请发行所需的法律文件,并连同其他申请文件一并报告。本公司同意主承销商引用本法律意见的内容,但不得因引用而引起法律模糊或误解。此法律意见仅用于主承销商对此产品的申请,不得用于其他目的。

一,战略投资者的选择标准

根据主承销商发布的《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》,本次发行战略投资者的选择标准为:“(1)国泰君安证券投资有限公司(以下简称”正宇投资“),其子公司赞助机构参与投资。华晶证券投资有限公司(以下简称“胡景投资”); (2)发行人的高级管理人员和核心员工参与本战略安排制定的特殊资产管理计划。“

经核实,我们的律师认为上述战略投资者的选择标准符合《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》。

二,战略投资者配置资格

根据主承销商提供的信息,2019年7月3日,正宇投资,华晶投资和国君资产管理(代表君翔资产管理计划)分别与发行人签订了《业务指引》战略投资者。第二个问题的位置。

(1)华晶投资

根据华晶投资于2019年6月19日发布的《上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》及其目前有效的《营业执照》,华晶投资的基本情况和持股结构如下:

华晶投资成立于2019年6月19日。统一的社会信用代码为91310109MA1G5P4UXY。住所是上海市虹口区吴淞路575号2502室。法定代表人为刘伟,注册资本为人民币2500万元。经营范围为证券投资(依法经批准的项目可能需经有关部门批准才能开展业务活动。华晶投资由发行人的保荐人华晶证券全资拥有,是一个华晶证券的全资子公司。

根据中国证监会2019年6月14日上海证监会发布的《公司章程》和华金投资于2019年6月19日发布的《关于核准华菁证券有限公司变更公司章程重要条款的批复》及其目前有效的《营业执照》,华晶投资是华晶证券的另类投资子公司。

经核实,我们的律师认为华晶投资是依法成立并合法存在的法人实体,是发行人赞助机构华晶证券的另类投资子公司。其参与本次发行的战略配售符合《公司章程》文章,《实施办法》第8条和第15条关于发行人参与投资者资格战略性配置的情况。

(2)正宇投资

根据正宇投资于2019年4月10日发布的《业务指引》和当前有效《营业执照》,正宇投资的基本情况和股权结构如下:

正宇投资成立于2018年2月12日。统一的社会信用代码为91310000MA1FL54T3M。住所为上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室。法定代表人是聂晓刚。注册资金2亿元。业务范围是股权投资。金融产品投资,产业投资(依法批准的项目,经有关部门批准后可以开展经营活动),证券投资由发行人保荐机构国泰君安持有100%的股份,为全资国泰君安的子公司。

根据中国证券业协会于2018年6月1日公布的《公司章程》,正宇投资是国泰君安的另类投资子公司。

经核实,我们的律师认为正宇投资是依法成立并合法存在的法人实体,是发行人担保机构国泰君安的另类投资子公司,参与本次发行的战略配售,根据《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示(第十批)》第18条,《实施办法》第8条和第15条规定发行人参与投资者的战略配售。

(3)君翔资产管理计划

根据发行人第一届董事会第五次会议决议及发行人第一届董事会第六次会议决议《业务指引》(以下简称“《国泰君安君享科创板心脉1号战略配售集合资产管理计划管理合同》”),发行人的高级管理人员和核心员工通过建立君翔资产管理计划参与本次发行的战略配置,具体订阅信息如下:

君翔资产管理计划于2019年6月12日在证券投资基金协会完成。

根据《资管合同》,君翔资产管理计划的管理员是国君资产管理公司,《资管合同》。君怡资产管理计划的实际主题尚未明确界定。根据管理人员国君资产管理部门的书面承诺,君翔资产管理计划的实际主题是经理的国君资产管理,国君资产管理公司对君翔资产管理计划的投资决策安排,以及发行人的相关股东。发行人股东大会表决的安排,实施安排,以及君翔资产管理计划的独立运作均具有实际控制权。 Junxiang资产管理计划的实际主题是国君资产管理。

总之,我们的律师认为,参与此问题战略定位的人员是发行人的高级管理人员或核心员工;君翔资产管理计划的实际主导机构是国君资产管理;建立相关的高级管理人员和核心员工。君翔资产管理计划参与了本期的战略配售,并经发行人董事会审议通过; Junxiang资产管理计划参与了该问题的战略定位,符合《资管合同》第19条,《实施办法》第8条关于参与发行投资者战略配售的规定。

III。是否有战略投资者《业务指引》第9条规定的禁止情况

根据发行人发行的《业务指引》,主承销商发行的《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》,正宇投资发行的《关于上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的说明》,华晶投资发行的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》,国君资产管理公司签署了君益资产管理计划的经理《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》],君翔资产管理计划发行人的高级管理人员和核心员工发布的《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》等材料,我们的律师认为,向战略投资者配售股票的问题不存在如下:(1)发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股票价格将上涨,或者如果股票价格不上涨,发行人将回购股票或给予任何形式的经济补偿; (2)主承销商将与承诺分享承销费用并引入参与。其他发行人策略性配售,新股票配售经纪佣金回报等有条件引入战略投资者; (三)发行人的发行人战略投资者管理的证券投资基金上市; (4)发行人承诺分配给战略投资者在股票的限制期内,与战略投资者有关系的人被任命为发行人的董事,监事和高级管理人员。除发行人的高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与战略安置外; (5)除《关于参与上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》第8(3)条规定的情况外,战略投资者使用非自有资金认购发行人民的股票,或委托其他投资者委托或委托其他投资者参与该战略的其他投资者的存在放置; (6)其他直接或间接利益转移行为。

总之,我们的律师认为,华晶投资,证券投资,发行人高级管理层和核心员工通过君翔资产管理计划参与发行人的战略配售。《业务指引》第9条性情况。

北京嘉源律师事务所负责人:郭斌

律师:陈伟吴成

2019年7月10日